根据深圳证券交易所上市审核中心2023年4月10日出具的《关于东莞铭普光磁股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120050号）（以下简称“审核问询函”）的要求，东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”或“华商”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“立信”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
报告期内，发行人扣非归母净利润分别为 1,919.37万元、-497.69万元、-9,238.84万元和3,597.52万元，经营活动产生的现金流量净额分别为27,516万元、2,440万元、8,350万元和-9,988万元；各期期末，公司应收账款、应收票据和应收款项融资合计余额分别为64,283.91万元、79,129.36万元、88,959.33万元和101,206.75万元，占营业收入比重分别为45.89%、46.85%、39.82%和58.78%，呈上升趋势。根据申报材料，深圳铭创智能装备有限公司（以下简称铭创智能）作为公司控股子公司期间，公司对其销售设备及物料，截至2022年3月31日累计应收4,577.74万元。2022年4月公司签署《还款协议》，约定铭创智能自2022年4月1日至2025年3月31日前分期偿还上述欠款本金及利息，铭创智能法定代表人黎锦宁同意对铭创智能所负全部债务承担连带偿还责任。2021年6月，公司以2,940.00万元受让深圳鲲鹏无限科技有限公司（以下简称“鲲鹏无限”）42%股权，2021年及2022年1-9月，公司对其销售毛利率分别为-10.27%和-8.87%，发行人称对该类产品关联交易的定价公允，与同类产品销售毛利率大体一致；本次募投项目实施后可能会增加关联方主体及规模。公司2022年1-9月还存在新增前五大供应商的情形。此外，截至2022年9月30日，发行人其他权益工具投资账面价值为6,192.35万元，包括对四川省华盾防务科技股份有限公司（以下简称华盾防务）和光子算数（南京）科技有限公司（以下简称光子算数）等股权投资，公司未认定为财务性投资。
（1）结合公司经营情况、毛利率、资产减值情况、非经常性损益变动、同行业可比公司情况等，说明扣非归母净利润波动的原因及合理性；（2）公司经营活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大且与净利润存在较大差异的原因及合理性；（3）结合前五大供应商合作历史，是否存在长期业务合作协议，最近一期新增供应商原因及合理性，是否符合行业惯例，是否构成对相关供应商的重大依赖；（4）结合铭创智能欠款最新还款进度、铭创智能和黎锦宁的还款能力，说明该欠款是否有较大回收风险；（5）与关联方鲲鹏无限关联交易具体情况，销售毛利率为负的原因、合理性，期后是否已改善，与其他各关联方同时存在采购和销售的背景和合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化情况等,说明关联交易对发行人独立经营能力影响；结合本次募投项目实施后新增关联交易性质、定价依据，总体关联交易对应收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管指引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定；（6）未来可能会增加关联方主体及关联交易规模的情况，控股股东和实际控制人是否违反《关于规范和减少关联交易的承诺函》，是否符合《监管指引第6号》第6-3条关于承诺事项的相关规定；（7）结合发行人通过华盾防务、光子算数之间的合作、采购、销售的具体情况，说明发行人和上述投资在技术、原料和渠道等方面的协同性，说明未认定为财务性投资的原因及合理性；（8）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
一、结合公司经营情况、毛利率、资产减值情况、非经常性损益变动、同行业可比公司情况等，说明扣非归母净利润波动的原因及合理性
报告期内，公司2021年度扣非后归母净利润出现较为明显下跌，2022年度扣非后归母净利润回正，存在一定波动，主要原因系：① 公司在2021年计提了金额较大的存货跌价准备和商誉减值准备；② 2022年度公司的综合毛利率有所提升。
报告期内，公司的生产经营情况较为稳定，经营规模稳步扩张，营业收入分别为168,890.27万元、223,404.26万元和232,340.43万元，毛利额分别为20,036.23万元、26,761.35万元和34,002.49万元，均呈上升趋势。同时报告期内，公司的综合毛利率分别为11.86%、11.98%和14.63%，呈上升趋势。
报告期内，公司的期间费用分别为19,693.90万元、25,970.68万元和27,916.58万元，期间费用上升的主要原因系生产经营规模扩张；期间费用率分别为11.66%、11.62%和12.02%，整体较为平稳。
报告期内，公司的资产减值损失分别为 1,510.31万元、9,487.37万元和1,888.14万元，主要为当期计提的存货跌价准备和商誉减值损失。2021年度的资产减值损失金额较高，主要原因系：① 2021年度受宏观因素的影响，公司存货出现减值迹象，公司根据物料号全面梳理存货可变现净值，并与账面价值进行比较，账面价值低于可变现净值的存货计提减值，合计金额为6,598.85万元；② 由于标的公司经营情况不及预期，公司在2021年对由收购珠海任驰和深圳宇轩产生的2,878.13万元商誉全额计提了减值准备。
报告期内，公司的非经常性损益分别为932.05万元、3,439.71万元和3,777.57万元。公司的非经常性损益主要为政府补助、深圳宇轩业绩承诺补偿款和铭创智能控制权出售转权益法核算投资收益。
综上，报告期内公司扣非后归母净利润的波动主要受2021年度存货跌价准备计提较多、2021年度商誉减值损失计提较多以及2022年度毛利率上升的影响。变动合理性具体分析如下：
公司是一家主要从事磁性元器件、光通信产品及各类电源产品等的研发、生产、销售与服务的高新技术企业，为通信设备厂商、电信运营商、汽车电子厂商及新能源企业等客户提供系列化的产品和解决方案。
公司产品的下游应用场景较为丰富，当前已涵盖5G、物联网、工业互联网等在内的通信网络基础设施领域，大数据、云计算等在内的算力基础设施领域，以及光伏储能、充电桩、车载电子等在内的新能源基础设施领域。
报告期内，公司持续优化经营管理，不断提升管理效能，虽受宏观经济下行、通信基础设施建设不达预期、中美贸易战等因素的影响，但整体仍保持稳定发展。报告期内，公司的主要产品销售收入及毛利率情况如下：
公司的主要产品为磁性元器件、光通信产品、通信供电系统设备和电源适配器，其中，磁性元器件和光通信产品在报告期内的销售占比较高，各年均合计超过营业收入的78%。
报告期内，公司的磁性元器件销售收入分别为 81,898.18万元、125,264.37万元和131,362.29万元，占营业收入比例分别为48.49%、56.07%和56.54%，是公司的主要产品之一。2021年度，公司的磁性元器件销售收入上升较多，主要原因系：① 2021年度，苹果公司代工厂商Power Systems Technologies Ltd.对公司的电感、电源变压器等产品采购量上升，相关销售收入增加较多；②2020年8月末公司收购深圳宇轩，深圳宇轩的主要产品之一即为磁性元器件，其2021年
度的全年对外销售纳入公司合并报表；③ 随着国内光伏储能领域快速发展，公司加强光伏储能领域磁性元器件业务布局，加强对重点客户开发，2021年光伏储能领域磁性元器件实现的销售收入增加较多。
报告期内，公司的磁性元器件销售毛利率分别为11.44%、14.46%和18.05%，呈上升趋势。
2020年，因中美贸易摩擦，公司的磁性元器件产品主要客户华为受到较大影响，公司相关产品的销售毛利率较往年下降较多（公司2019年度磁性元器件产品的毛利率为16.77%）。对此，公司积极应对，大力开发如苹果在内的重点客户，同时，积极布局光伏储能等重点领域。
2021年，得益于前期布局，公司的电感、电源变压器等产品得到苹果公司的代工厂商Power Systems Technologies Ltd.的认可，2021年Power Systems Technologies Ltd.在对公司的采购金额上升较多，相关产品的毛利率较高，因此2021年度，公司的磁性元器件产品毛利率出现回升。
2022年，公司的磁性元器件产品的毛利率进一步上升，主要原因如下：① 公司加强光伏储能领域磁性元器件业务布局，随着销售规模增大，成本控制能力有所提高，相关产品毛利率有所提升；② 2022年度，美元兑人民币汇率上升，对公司的外销产品毛利率产生了正面影响；③ 公司主要产品磁性元器件的原材料构成材料氧化铁、氧化锰和铜材等价格均有所下降。
根据公开数据，公司磁性元器件产品的同行业可比公司主要有可立克（002782.SZ）、京泉华（002885.SZ）、美信科技和攸特电子（873111.NQ）。报告期内，公司磁性元器件产品与上述同行业可比公司的同类产品毛利率对比如下：
美信科技 网络变压器、片式电感、功率磁性元器件 - 27.99% 27.23%
公司的磁性元器件产品毛利率水平与同行业可比公司存在一定差异，主要原因系产品结构和产品应用领域存在差异。
1）产品结构差异是公司磁性元器件产品毛利率与攸特电子和美信科技类似产品毛利率出现差异的主要原因
根据公开信息，攸特电子和美信科技的磁性元器件产品收入主要由网络变压器构成，产品集中度较高。同时，公司的磁性元器件产品种类较多，包含网络通信磁性元器件、通信电源类、通信连接器组件三大类，网络变压器系网络通信磁性元器件项下的一个细分品类。因此，攸特电子和美信科技的磁性元器件产品毛利率与公司同类产品存在一定差异。
2）产品应用领域差异是公司磁性元器件产品毛利率与可立克和京泉华类似产品毛利率出现差异的主要原因
根据公开信息，可立克的磁性元器件产品主要包含电子变压器（主导产品）、电感类产品，京泉华的磁性元器件产品主要为高频元器件、5G磁性元器件、车载磁性器件等产品，产品类型与公司较为类似。但可立克的磁性元器件产品主要应用于资讯类电源、UPS电源、汽车电子、网络设备等领域，京泉华的磁性元器件产品主要应用于家用电器、消费电子、UPS电源应用、LED照明、通信、光伏发电等领域。报告期内，公司的磁性元器件主要应用于通信领域并逐步拓展至光伏储能领域，主要客户为华为等。报告期内，公司主要客户受中美贸易摩擦冲击较大，公司磁性元器件产品的毛利率曾处于低位，随着贸易摩擦的缓解、新客户的开发和以及光伏储能等新业务领域的开拓，公司相关产品的毛利率有所回升。
因此，报告期内，公司磁性元器件产品的毛利率与可比公司存在一定差异，但仍处于合理范围内。
报告期内，公司的光通信产品销售收入分别为50,491.33万元、56,306.86万元和59,026.89万元，占营业收入比例分别为29.90%、25.20%和25.41%，是公司的主要产品之一。公司的光通信产品主要客户为诺基亚、创维、中兴、中磊集
报告期内，公司的光通信产品销售毛利率分别为7.66%、6.69%和7.46%，整体较为平稳。2021年度，公司光通信产品销售毛利率有所下降主要原因系在中美贸易摩擦的背景下，叠加通信行业投资放缓的影响，公司为了争取市场订单份额，主动降低了部分产品的销售价格。为了应对日益加剧的市场竞争，公司积极推进成本优化策略，提升生产经营效率，2022年度，光通信产品的毛利率有所回升。
根据公开数据，公司光通信产品的同行业可比公司主要有光迅科技（002281.SZ）、中际旭创（300308.SZ）、新易盛（300502.SZ）和攸特电子（873111.NQ）。报告期内，公司光通信产品与上述同行业可比公司的同类产品毛利率对比如下：
公司光通信产品毛利率低于同行业可比公司中际旭创、新易盛和光迅科技类似产品的主要原因系：① 公司的光通信产品主要以低速率和短距离传输为主，主要覆盖传送网、接入网、无线网、数通网领域，速率涵盖155M~2.5G、5G、6G、8G、10G、25G、40G以及100G、400G等，传输距离从100m到140km不等。相较于市场第一梯队的中际旭创、新易盛和光迅科技，公司产品主要集中于毛利率相对较低的低速率和短距离领域；② 中美贸易摩擦的背景下，叠加通信行业投资放缓的影响，公司为了争取市场订单份额，主动降低了部分产品的销售价格。
报告期内，公司的资产减值损失分别为 1,510.31万元、9,487.37万元和1,888.14万元，其中，主要为当年计提的存货跌价准备和商誉减值，具体情况如下：
公司的存货主要为原材料、库存商品和发出商品等。报告期各期末，公司存货的账面价值分别为49,825.29万元、60,675.56万元和57,830.55万元。公司按照成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备的具体计提情况如下：
报告期内，公司存货跌价计提比例分别为3.95%、11.12%以及12.92%。2021年度公司计提了6,598.85万元存货跌价准备，期末存货跌价准备计提比例上升较为明显，主要原因系：① 公司25G传输速率光通信业务发展不及预期，公司根据相关存货可变现净值计提存货跌价准备。25G传输速率光通信产品主要是25GCWDM（波分复用器）系列。传统的光通信系统中，每个信号都需要一根独立的光纤进行传输，造成光纤资源的浪费，而 CWDM（波分复用器）可以将多个不同波长的光信号合并到一根光纤中进行传输，从而节省光纤资源，提高光通信系统的传输容量和效率。公司生产的25G CWDM光模块应用场景主要用于5G信号基站建设。2019年随着5G概念的实际应用，相关市场快速发展，根据工信部数据，2019年度全国5G信号基站建设量超13万个，2020年度新建数量超过60万个，在此背景下，5G信号基站相关供应商纷纷调高市场预期，开始大规模生产。但2021年度受宏观因素影响，叠加一些地区基础设施建设尚未完善影响5G信号基站的建设，在国内三大运营商整体把控建设进度的情况下，2021年度全年5G信号基站建设量与2020年基本持平，未出现大幅上升，整体市场供大于求。公司亦对25G CWDM产品进行提前备货，从而形成库存积压，因此公司在2021年末对其进行了单项减值测试并计提了大额减值准备；② 随着2021年度由于宏观因素下游需求端的减弱，公司部分存货出现减值迹象，出于谨慎性原则，公司根据存货可变现净值对相应存货计提减值准备。
截至2022年12月31日，公司25G CWDM（波分复用器）系列产品存货跌价准备计提情况如下：
如上表所示，2022年末公司25G CWDM系列存货余额为1,343.08万元，已全额计提了减值准备。
除25G CWDM计提的存货减值准备外，2021年度公司存货跌价准备的大幅上升，主要原因系2021年公司出于谨慎考虑，对存货可变现净值采用了更贴合实际的会计估计方法。2021年之前，对于原材料及半成品，公司按其相应产成品的售价减去完工时估计将要发生的加工成本、销售费用以及相关税费后作为其可变现净值，进而计算存货减值损失，未将库龄纳入估计因素。但对于库龄较长的存货，按照该会计估计的方式则存在未对滞销情况予以充分考虑从而低估存货减值损失的风险。故对于2021年末存货，公司在审计师的帮助下，根据物料号全面梳理存货库龄情况，结合售价减去完工前所需成本费用的方式，综合判断存货可变现净值，从而更加客观公允的反应企业财务状况和经营成果。2021年度存货跌价准备计提金额如下：
目前，除25G CWDM系列存货外，从存货跌价准备梳理情况来看，若国内外市场平稳运行不发生重大突发事项，国家对于产业扶持政策不发生重大改变，公司不存在其他事项可能使得未来某些专用物料出现大规模减值的情形。
报告期各期末，公司存货跌价准备占存货余额的比例与同行业可比公司具体数据对比如下：
报告期各期末，同行业可比公司的平均存货跌价准备计提比例分别为4.23%、3.72%和3.45%。2020年度，公司的存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均值基本持平；2021年度和2022年度，公司的存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均值。公司主要产品的应用领域与可比公司存在一定差异，2021年起，受5G信号基站建设放缓等外部因素影响，公司存货出现减值迹象，公司充分计提了存货跌价准备，因此存货跌价准备计提比例上升并高于同行业可比公司平均值。
报告期内，公司计提的商誉减值损失分别为0万元、2,878.13万元和0万元。2021年度，由于深圳宇轩和珠海任驰的经营不及预期，公司对合并产生的商誉全额计提了减值损失。
深圳宇轩创建于2006年，专注于电源适配器、音频视频变压器和电感产品的研发、生产和销售。
公司于2020年4月22日与自然人李作华、自然人张泽龙、深圳宇轩签订了《关于深圳市宇轩电子有限公司之增资与收购协议》，公司使用自有资金2,000万元认缴深圳宇轩新增注册资本550万元，占增资后注册资本的20%；同时以自有资金3,100万元受让自然人李作华、张泽龙持有的深圳宇轩31%股权。交易完成后，公司将持有深圳宇轩51%的股权。公司将购买日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额2,133.08万元确认为商誉。
受行业竞争加剧的影响，深圳宇轩2021年毛利率下降近10个百分点，下降明显。深圳中企华土地房地产资产评估有限公司对深圳宇轩截至2021年12月31日包含商誉的资产组进行评估，并出具“深中企华评报字（2022）第032号”《评估报告》。根据评估结果，公司对深圳宇轩商誉全额计提了商誉减值准备。
珠海任驰创立于2014年，是一家集光电设备、光电子器件的研发与智造，应用软件及解决方案开发于一体的公司。
公司于2018年8月8日与自然人CUI HONG LIANG、珠海任驰签订了《东莞铭普光磁股份有限公司与CUI HONG LIANG关于珠海任驰光电科技有限公司的股权转让及增资协议书》，根据投资协议安排，公司以 400万元的价格受让CUI HONG LIANG持有珠海任驰的115.38万元注册资本，以1,600万元的价格认缴珠海任驰新增注册资本461.54万元。本次交易完成后，公司将持有珠海任驰60%的股权。公司将购买日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额745.05万元确认为商誉。
收购完成后，珠海任驰在2019年至2021年的净利润为-145.07万元，55.83万元以及-305.22万元，仅2020年呈现微利，2019年与2021年均为亏损状态，且亏损金额增大。深圳中企华土地房地产资产评估有限公司对珠海任驰截至2021年12月31日包含商誉的资产组进行评估，并出具“深中企华评报字（2022）第031号”《评估报告》。根据评估结果，公司对珠海任驰商誉全额计提了商誉减值准备。
截止2022年末，除深圳宇轩以及珠海任驰外，公司还持有对安一辰的商誉金额420.01万元。根据安一辰2022年度财务报表，虽然因处于业务开拓期，净利润出现了一定下滑，从2021年度的25.38万元下降至2022年的-315.02万元，但其营业收入同比上升422.36%，业务拓展取得了积极效果。2022年度，公司委托深圳中企华土地房地产资产评估机构对安一辰进行了商誉减值测试，并出具了评估报告（深中评报字(2023)第004号），测试结果显示2022年度无需对安一辰进行商誉减值的计提。因此根据公司管理层判断，公司对其持有的商誉不存在较大减值风险。
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”进行风险提示，具体如下：
报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为-497.69万元、-9,238.85万元、和3,110.21万元，波动较大。若未来公司的收入、成本、费用或资产减值等事项出现不利影响因素，公司的扣非后归母净利润可能再次出现较大波动。”
（2）查阅了报告期内公司的销售和成本明细表，分析主要产品的毛利率变动情况；
（3）查阅了报告期内公司的存货明细和存货跌价准备计提测算表，分析存货变动原因和存货跌价准备的计提情况；
（4）查阅了深圳宇轩和珠海任驰的投资合同、报告期内的财务报表、相关评估报告等资料；
（6）访谈了公司财务负责人，了解近年来公司主要产品的毛利率变动原因、存货跌价准备计提情况、商誉减值计提情况、非经常性损益表构成情况等。
报告期内，公司扣除非经常性损益后的归母净利润出现较大波动主要原因系：① 2021年度受宏观因素的影响，公司存货出现减值迹象，公司根据物料号全面梳理存货可变现净值，并与账面价值进行比较，账面价值低于可变现净值的存货计提减值，合计金额为6.598.85万元；此外，由于标的公司经营情况不及预期，公司在2021年对由收购珠海任驰和深圳宇轩产生的2,878.13万元商誉全额计提了减值准备。因此2021年度的扣非后归母净利润处于低位；② 2022年度公司积极开拓新业务领域和新客户，且部分主要原材料构成材料市场价格出现下降，使得公司主要产品的毛利率回升。因此，2022年度的扣非后归母净利润明显回升。
二、公司经营活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大且与净利润存在较大差异的原因及合理性
（一）经营活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大且与净利润存在较大差异的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,440.30万元，8,349.89
万元以及-3,429.69万元，净利润分别为168.34万元，-6,821.22万元以及6,523.17万元。将净利润调节为经营活动现金流的情况如下：
将净利润调节为经营活动现金流量： 2022年度 2021年度 2020年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 31.37 -40.71 -5.87
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 90.50 5.66 25.63
2020年度公司经营活动产生的现金流量为净流入2,440.30万元，高于公司当年净利润168.34万元。经营活动产生现金流量净额高于净利润，主要系公司经营性应付项目的增加远高于经营性应收项目的增加。2020年度，公司应付账款增加23,491.74万元，是经营性应付项目增加的主要原因。
2021年度公司经营活动产生的现金流量为净流入8,349.89万元，远高于公司当年净利润-6,821.22万元，主要系公司当年计提了较大金额的资产减值损失，2021年度存货计提跌价准备6,598.85万元，商誉计提减值准备2,878.13万元，合同资产计提减值准备10.39万元，合计计提资产减值损失9,487.37万元，导致净利润远低于经营活动产生的现金流量净额。此外，还存在公司在信用政策约定的付款时间范围内延缓了对供应商的付款的原因。公司财务部门会根据客户回款以及自身资金情况等因素，滚动预测公司现金流量状况，当出现资金紧张或宏观不利情况时，财务部门会向采购部门发出资金预警，采购部门会在信用政策约定的付款时间范围内，与供应商协商延缓支付货款的速度。2021年度受宏观因素影响，公司于年末较往年延迟支付了部分供应商货款。
2022年度公司经营活动产生的现金流量为净流出3,429.69万元，远低于公司当年净利润6,523.17万元，主要系公司应付项目的减少。2022年度经营性应付项目较2021年度减少13,421.10万元，公司应付项目的减少，主要系公司2022年度在向供应商付款的金额增加。如2021年度净利润与经营活动现金流量差异原因所分析，2021年度受宏观因素影响，在信用政策约定的付款时间范围内，公司于年末较往年延迟支付了部分供应商货款后于2022年一季度集中支付，从而导致2022年度经营活动现金流出较多。2022年一季度公司经营活动现金流中购买商品、接受劳务支付的现金金额为 46,726.10万元，占营业成本的比例为101.67%，远高于2021年一季度68.07%的水平。若2022年一季度该指标与2021年一季度持平，则 2022年一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金将减少15,153.08万元，经营活动现金流量净额将为2,890.80万元，而2022年一季度净利润为1,910.12万元，经营活动现金流量净额与净利润两者相比差异较小。
（1）查阅2020年度至2022年度审计报告中现金流量表附表，就其中波动明显项目询问财务部门负责人；
（3）询问采购部门负责人采购付款机制，在信用政策约定的付款时间范围内，是否存在2021年末延缓支付供应商款项的情形；
（5）获得珠海任驰光电科技有限公司、深圳市宇轩电子有限公司资产评估报告，复核其中关键假设，确定商誉减值计提的合理性；
（1）报告期内经营活动产生的现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽相符；
（2）报告期内，公司的销售政策、信用政策未发生重大变化，2020年度经营性应付项目的增加，2021年度减值损失的计提以及2021年末应付账款于2022年一季度集中支付，是经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润存在较大差异的主要原因。公司经营活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大且与净利润存在较大差异的原因具备合理性。
三、结合前五大供应商合作历史，是否存在长期业务合作协议，最近一期新增供应商原因及合理性，是否符合行业惯例，是否构成对相关供应商的重大依赖
（一）结合前五大供应商合作历史，是否与前五大供应商存在长期业务合作协议，最近一期新增供应商原因及合理性，是否符合行业惯例，是否构成对相关供应商的重大依赖
2022年度，公司前五大供应商分别为青神鸿腾电子科技有限公司（以下简称“青海鸿腾”）、广昌县中广创新电子科技有限公司（以下简称“中广创新”）、芯思杰技术（深圳）股份有限公司（以下简称“芯思杰”）、广昌县瑞峰电子有限公司（以下简称“瑞峰电子”）和江西松创科技电子有限公司（以下简称“江西松创”），其合作年限及历史情况如下：
如上表所示，2022年度前五大供应商均与公司存在3年以上的合作历史。并且与公司均签有长期合作的协议。
公司主要向芯思杰采购生产光通信产品所使用的芯片、管芯。近年公司紧跟“算网融合”、“东数西算”、“双千兆接入”、“新基建”等产业化需求，持续投入相关领域光模块光器件产品的开发和优化，相应公司对光通信产品所需原材料的采购需求上升，向相关供应商采购比例上涨。且公司的供应商较为分散，对各个供应商之间的采购占比绝对值相差较小，2021年度公司向芯思杰采购金额占比为1.91%，供应商排名第十二名，而当年第五大供应商江西松创的占比为2.61%，两者相差0.70%，差距较小。
公司主要向瑞峰电子采购生产磁性元器件产品所使用半成品及成品。公司对瑞峰电子的采购模式包含直接采购以及委托加工，对于委托加工部分，公司仅支付加工费，金额低于直接向其采购半成品及成品。2022年度瑞峰电子供应商排名的上升，主要系公司对其直接采购的比例由2021年度的65.08%，上升至2022年度的88.15%。此外，2021年度公司向瑞峰电子采购占比为2.15%，供应商排名第七名，与第五大供应商江西松创的占比相差仅为0.34%，差距较小。
2020年度至2022年度，从供应商采购占比来看，公司采购整体上呈现对单一供应商采购占比较低，排名靠前的供应商之间采购占比相差不大的特点。报告期内，公司前五大供应商合计占比均不高于30%，这与行业上游供应商市场竞争充分、潜在供应商选择较多的行业特点一致。从原材料种类来看，除芯片外，公司原材料潜在供应商较多，而2020年度与2021年度，受宏观因素影响，全球芯片供给较为短缺，在此情形下，公司一方面对芯片类原材料进行提前备货，另一方面通过开发国产替代方案以及维持较高良品量保证供应安全。2022年芯片供给紧缺的局面逐步缓解，相应公司芯片类供应商占比排名随之下降，例如 2021年度第三大供应商MACOM Technology Solutions Inc. 于2022年度跌出前十名外，在一定程度上也使得2022年度前五大供应商出现交替。
综上所述，公司最近一期新增供应商主要受公司产品结构以及采购模式变化的影响，符合行业惯例，不存在对供应商的重大依赖。
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”之“（八）与供应商磨合所可能产生的交付风险”进行补充披露，具体如下：
报告期内，公司前五大供应商合计占比均不高于30%，公司供应商较为分散，潜在供应商选择较多，但公司产品对供应商提供产品要求较高，与供应商磨合时间较久，在极端情况下存在原有供应商的供货不能及时到位，而新增供应商需要较长时间磨合无法及时补充，使得公司生产受限，产品交付延迟的风险。”
（2）查阅发行人报告期内采购明细表，复核发行人向各供应商采购具体产品详情；
（3）询问发行人采购部门合作人2022年度前五大供应商合作历史及合作期限，了解双方合作模式、是否存在长期协议以及长期协议主要内容；
发行人与前五大供应商均具备一定年限以上的合作历史，均存在长期业务合作协议，最近一期新增供应商原因具备合理性，符合行业惯例，发行人不存在对相关供应商具有重大依赖的情形。
四、结合铭创智能欠款最新还款进度、铭创智能和黎锦宁的还款能力，说明该欠款是否有较大回收风险
（一）结合铭创智能欠款最新还款进度、铭创智能和黎锦宁的还款能力，说明该欠款是否有较大回收风险
2022年3月，为进一步有效整合资源，优化资产结构，聚焦自身核心业务，公司将所持有的铭创智能20%的股权转让给深圳市三三创业合伙企业（有限合伙），后者为核心管理层持股平台。转让完成后，公司持有铭创智能股权比例由51%降至31%，铭创智能不再纳入公司合并报表范围。经股权转让、增资，核心创始人黎锦宁成为铭创智能的实际控制人。铭创智能作为公司控股子公司期间，公司对其销售设备及物料，截至2022年3月31日累计应收4,577.74万元。2022年4月，公司子公司铭同精密、铭庆电子、铭创智能及黎锦宁签署《还款协议》，约定铭创智能在2025年3月31日前，分期偿还上述欠款本金及利息，黎锦宁同意对铭创智能所负全部债务承担连带偿还责任。
根据还款协议，铭创智能应从2022年二季度至2025年一季度，于每季度末前向公司的全资子公司铭同精密和铭庆电子偿还本金及利息，还款期数共计 12期，还款总额为 4,838.53万元(包含利息)。目前，铭创智能按照协议正常还款，截至本回复报告出具日，最近一笔还款日期为2023年3月30日，还款金额为约定的412.02万元，本次还款后，欠款金额尚余3,171.08万元。
欠款总额 截至本回复报告出具日累计还款金额 还款进度 是否按照约定正常还款
如上表所示，截至本回复报告出具日，铭创智能按照约定已还款 1,667.45万元，下一次还款为2023年6月末，还款金额为408.54万元。
根据铭创智能2022年度审计报告，在偿债指标方面，铭创智能营运资本为4,010.92万元，高于截止2022年12月31日时的欠款余额3,583.10万元，流动比率为2.04，资产流动性较好偿债能力较强。现金流量方面，铭创智能2022年度在偿还公司欠款后现金流量依然为净流入，账面货币资金足以支付下一次还款金额，在还款期限约定为3年前提下，铭创智能依靠企业自身营运能力支付公司欠款的压力较小。
截至本回复报告出具日，黎锦宁总计持有铭创智能61.94%股权，按照之前公司以800万元出售20%铭创股权的估值计算，黎锦宁所持股权价值为2,477.60万元，价值较高。此外，黎锦宁自身信用情况良好，不存在诉讼或被列为失信执行人的情况。除担任铭创智能董事长以及法定代表人外，黎锦宁还担任深圳市大族显视装备有限公司监事，大族显视装备为主板上市公司大族激光（002008.SZ）之全资子公司。
综上所述，铭创智能目前履约情况良好，自身具备还款能力，其法定代表人及董事长黎锦宁自身持有铭创智能的股份价值较高，且本人信用情况良好，在还款期限约定为3年的前提下，铭创智能和黎锦宁还款压力较小，该欠款回收风险较低。此外，处于谨慎性考虑，公司已按照该笔借款的回收账龄，按照目前公司的信用减值损失的计提政策，于2022年度对其计提了686.85万元的减值损失。
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”之“（九）铭创智能欠款可能存在回收风险”进行补充披露，具体如下：
铭创智能作为合并报表范围内子公司期间，公司对其应收账款累计金额为4,577.74万元，2022年4月铭创智能不再纳入合并报表范围内，应付公司连带利息合计4,838.53万元，付款期限为2022年二季度至2025年一季度的每季度末，共12期。目前铭创智能虽按照还款约定正常还款，但欠款总额尚余3,171.07万元，占总欠款金额的 65.54%。若铭创智能未来运营情况不佳，营运资本出现缩减不足以支付欠款余额，则公司对铭创智能的应收款项可能存在回收风险。”
（1）获得发行人与铭创智能签订的还款协议，了解还款具体期限安排以及还款金额；
（3）查阅铭创智能2022年度审计报告，计算其营运资本及流动比例等关键偿债指标；
（4）通过网络新闻搜索、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网址，网络核查铭创智能董事长、法定代表人黎锦宁个人信用情况。
（5）根据铭创智能欠款账龄，计算按照公司目前信用政策下坏账计提金额是否与实际计提金额一致。
铭创智能目前按照约定的还款进度正常还款，企业自身营运资本及流动比例较好，黎锦宁所持铭创智能股份价值较高且个人信用良好，在约定的还款期限下，铭创智能偿还能力较强，该欠款不具有较大回收风险。
五、与关联方鲲鹏无限关联交易具体情况，销售毛利率为负的原因、合理性，期后是否已改善，与其他各关联方同时存在采购和销售的背景和合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化情况等,说明关联交易对发行人独立经营能力影响；结合本次募投项目实施后新增关联交易性质、定价依据，总体关联交易对应收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管指引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定
（一）与关联方鲲鹏无限关联交易具体情况，销售毛利率为负的原因、合理性，期后是否已改善，与其他各关联方同时存在采购和销售的背景和合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化情况等,说明关联交易对发行人独立经营能力影响
1、公司与鲲鹏无限的交易基本情况、售毛利率为负的原因及合理性、销售毛利率期后情况
自2021年下半年起，公司与鲲鹏无限开始合作，公司向鲲鹏无限采购路由器及相关配件的主要原材料：IC芯片、PCBA板、以太网芯片、MOS管等，并将产出的工业无线路由器销售给鲲鹏无限，具体销售和采购情况如下：
鲲鹏无限 出售工业无线年度，公司对鲲鹏无限销售的工业无线路由器具体产品型号及相应销售规模详情如下：
2022年度，公司对鲲鹏无限销售的各工业无线路由器产品型号相应的销售占、毛利率的详情如下：
公司向鲲鹏无限出售的主要产品为“鲲鹏”系列工业无线路由器，该产品具有一定的定制性，除 C2000外，其余产品型号报告期内鲲鹏无限存在向其他供应商采购的情形，其采购价格与2022年度鲲鹏无限向公司采购的单价对比如下：
如上表所示，鲲鹏无限向其他供应商采购同类产品价格不存在明显高于向公司采购的情形。
与行业内其他竞品采取的单频单天线不同，鲲鹏无限所生产的工业路由器采取单频双天线或双频双天线，产品定位和配置较高。此外，与行业内传统设备仅支持外置 SIM卡不同，鲲鹏无限生产的工业路由器支持内置定向物联网流量卡，使得鲲鹏无限可以向客户销售流量并按年度收费，在此商业模式下，其产品售价可以较市面上的竞品更低从而更具备竞争优势。并且鲲鹏无限所有产品可以通过云平台进行运维，售后服务及时高效。
此外，公司对鲲鹏无限的关联销售中存在少量网络变压器产品，该品类产品的关联销售与非关联客户的销售基本一致，对比如下：
公司向鲲鹏无限采购的主要商品为IC芯片和PCBA板。其中，部分IC芯片存在类似产品的非关联供应商，相关产品的关联采购与非关联供应商的采购基本一致，对比如下：
2021年10月11日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司新增日常关联交易预计的议案》，预计当年与鲲鹏无限的关联交易金额（包括采购和销售）为6,500万元。关联董事杨先进回避表决，独立董事发表了认可意见。2021年11月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了该决议。公司及时发布了相关公告。2021年度，公司向鲲鹏无限的实际关联采购金额和关联销售金额合计为2,935.6万元，未超过审议限额。
2022年1月24日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2022年度公司日常关联交易预计的议案》，预计当年与鲲鹏无限的关联采购金额为6,000万元，关联销售金额为10,000万元，关联董事杨先进回避表决，独立董事发表了认可意见。2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了该决议。公司及时发布了相关公告。2022年度，公司向鲲鹏无限的实际关联采购金额为 656.31万元，实际关联销售金额为3,009.81万元，均未超过审议限额。
鲲鹏无限成立于2016年，创始人毕业于清华大学计算机系，在通信行业具有十余年经验。鲲鹏无限的主营业务为家庭组网、企业组网、蜂窝组网的路由器等网络连接终端产品的研发与销售，2022年度相关销售收入4,678.99万元。在行业内具有一定知名度。
在与公司合作前，鲲鹏无限专注于产品研发及销售，不具备自主生产能力，采用自行采购原材料并委托外部厂商进行加工的方式进行生产，在原材料的采购渠道上已形成一定优势，且能相对有效地控制原材料的质量风险。双方开展业务合作后，鲲鹏无限将该部分原材料出售给公司，双方进行技术合作，由公司完成生产。
②通讯网络终端市场是公司的发力方向之一，与鲲鹏无限的合作符合公司发展方向
近年来，除进一步深耕原有业务，开拓光伏储能、新能源汽车等新业务领域，公司还积极布局通讯网络终端市场。为了快速切入相关领域，获取相关工艺生产技术、销售渠道和采购渠道，公司决定战略投资鲲鹏无限，持有其42.00%的股权，以其家用及商用路由器等产品为主要突破口，拓宽与下游客户的合作方向，并以此打开进入通讯网络终端产品市场的路径。
鲲鹏无限部分新产品处于研发阶段以及小批量生产阶段，该阶段的新产品在原材料的选用、硬件适配、性能测试、质量等方面需由鲲鹏无限负责。据此，主要原材料采购由鲲鹏无限进行，更有利于新产品的研发落地，在上述阶段的新产品，相关主要原材料系通过发行人向鲲鹏无限采购的方式进行生产。
2021年和 2022年，公司向鲲鹏无限销售工业无线路由器的毛利率分别为-10.27%和-9.98%，销售毛利率为负。销售毛利率为负的主要原因系：通讯网络终端市场是公司的发力方向之一，公司于2021年度开始逐步小批量试制和销售路由器等产品，新产品与产线的磨合需要时间，且规模效应尚未开始凸显，使得前期制造成本较高，因此公司向鲲鹏无限销售的路由器毛利率为负。随着工艺技术日趋成熟，公司向鲲鹏无限销售工业无线路由器的负毛利率幅度已呈逐步收窄趋势。
（3）2023年一季度公司向鲲鹏无限销售工业无线路由器的毛利率有所改善2023年一季度，公司向鲲鹏无限销售工业无线%，较前期已呈明显收窄趋势。
2、公司与其他各关联方同时存在采购和销售的背景和合理性分析，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性说明
报告期期内，公司与关联方东飞凌和安一辰（2021年9月安一辰已成为公司子公司）同时存在采购和销售。具体情况如下：
注：2021年9月，安一辰成为公司子公司。2021年公司与安一辰的关联销售金额为2021年1-9月的交易金额。
注：2021年9月，安一辰成为公司子公司。2021年公司与安一辰的关联采购金额为2021年1-9月的交易金额。
安一辰和东飞凌的生产制造能力较强，与公司长期保持良好的合作，出于质量把控和供应商成熟渠道等因素考虑，公司将LD CHIP二极管出售给安一辰和东飞凌，由其与其他原材料加工制成DFB管芯后再销售回公司。
（2）决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性说明1）决策程序的合法性、信息披露的规范性
报告期内，安一辰和东飞凌的相关关联交易均履行了相关决策程序，信息披露合法合规。具体情况如下：
2020年9月8日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，预计当年与东飞凌的关联交易金额为800万元。关联董事王博回避表决，独立董事发表了认可意见。同时，公司及时发布了相关公告。
2020年10月27日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司新增日常关联交易预计的议案》，预计当年与安一辰的关联交易金额为1,000万元。独立董事发表了认可意见。同时，公司及时发布了相关公告。
2020年度，公司向东飞凌的实际关联采购金额为516.09万元，公司向安一辰的实际关联采购金额为824.31万元，均未超过审议限额。
2021年1月25日，公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2021年度公司日常关联交易预计的议案》，预计当年与安一辰的关联交易金额为8,000万元，预计当年与东飞凌的关联交易金额为600万元。关联董事王博回避表决，独立董事发表了认可意见。2021年5月21日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了该议案。公司及时发布了相关公告。
2021年8月20日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于追认日常关联交易超额部分及增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》，将预计当年与安一辰的关联交易金额调整为9,400万元，预计当年与东飞凌的关联交易金额调整为3,800万元。关联董事王博回避表决，独立董事发表了认可意见。同时，公司及时发布了相关公告。
2021年度，公司向安一辰的实际关联采购金额和关联销售金额合计为5,829.35万元（其中关联销售1,006.41万元，关联采购4,822.94万元），公司向东飞凌的实际关联采购金额和关联销售金额合计为2,409.66万元（其中关联销售901.04万元，关联采购1,508.62万元），均未超过审议限额。
2022年1月24日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2022年度公司日常关联交易预计的议案》，预计当年与东飞凌的关联交易金额为4,500万元（其中关联采购1,800万元，关联销售2,700万元），独立董事发表了认可意见。2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了该决议。公司及时发布了相关公告。
2022年度，公司向东飞凌的实际关联采购金额为1,580.30万元，实际关联销售金额为730.26万元，均未超过审议限额。
公司与安一辰、东飞凌的关联交易均采用市场价进行交易。相关关联销售和关联采购的价格与无关联关系的客户、供应商价格不存在重大差异，具体情况如下：
关联方名称 商品名称 单价/成本/毛利率 非关联方名称 单价/成本/毛利率
因此，公司与鲲鹏无限、东飞凌以及安一辰同时存在关联采购和关联销售存在合理性，不存在关联交易非关联化的情况。此外，相关关联销售和关联采购占公司总体销售和采购的比例较低，不会对公司的独立性产生重大不利影响。
报告期内，公司的关联交易主要为关联方采购和关联方销售。关联方销售和关联方采购的金额占公司总体营业收入和采购总额的比例较小，其中关联方销售占比不超过2%，关联方采购占比不超过5%。为了有效控制关联交易金额，公司采取了积极的应对措施。由于公司预计与安一辰的交易将维持在较大金额水平，且公司与安一辰相关业务具有较好的协同性，公司通过逐步收购股权的方式将安一辰纳入公司合并范围内。截至本回复报告出具日，安一辰已成为公司的全资子公司。
此外，公司在所属领域内深耕多年，在客户储备和供应商渠道资源储备等方面均有所积累，除与鲲鹏无限的业务系新业务领域内的探索，公司的其余关联交易均处于公司传统业务体系内，相关的客户和供应商储备较为充足。
（二）结合本次募投项目实施后新增关联交易性质、定价依据，总体关联交易对应收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管指引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定；
报告期内，公司的关联交易主要系与鲲鹏无限、东飞凌和安一辰之间的购销活动。公司与鲲鹏无限的业务合作主要围绕工业路由器领域开展，与公司本次募投项目关联度较低；公司与东飞凌和安一辰的交易主要为围绕DFB管芯的加工，DFB 管芯属于光电产品领域，与本次募投项目及其主要产品无直接关系。
（2）本次募投项目的建设过程和投产后的主要客户、供应商与公司主要关联方相关度较低
公司本次向特定对象发行募集资金金额调减后预计不超过 41,700.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载BMS变压器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目及补充流动资金。
光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目主要系建设磁性元器件智能制造生产线，满足光伏储能及通信领域的客户需求。募投项目的建设过程中，募集资金将主要用于购置自动绕线机、自动点胶组装机等设备，不会与公司关联方产生相关购销业务关系。募投项目建成后，面向的主要客户集中在光伏储能及通信领域，如华为、Enphase、阳光电源等逆变器厂商；华为、中兴、烽火通信、诺基亚、三星电子、伟创力等通讯设备企业；中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔等通信运营商，相关的原材料和劳务公司也将以与非关联方采购为主，因此募投项目建成后，不会进一步新增关联交易。
车载BMS变压器产业化建设项目主要系利用广东省东莞市现有厂房，购置自动化生产设备和测试设备，搭建自动化程度较高的车载BMS变压器和相关产品的产线。募投项目的建设过程中，募集资金将主要用于购置自动上料测包机、网络分析仪等设备，不会与公司关联方产生相关购销业务关系。募投项目建成后，面向的主要客户为汽车电子及新能源汽车企业，如比亚迪、大众、华为及沃尔沃等，相关的原材料和劳务公司也将以与非关联方采购为主，因此募投项目建成后，不会进一步新增关联交易。
安全智能光储系统智能制造项目主要系在广东省东莞市新建厂房等基础设施并购置自动化机器设备，新建智能光储系统智能制造产线，提升公司智能光储系统自动化制造水平。募投项目的建设过程中，募集资金将主要用于工程建筑、购置电池模块自动装配线等设备，不会与公司关联方产生相关购销业务关系。募投项目建成后，面向的主要客户为移动、电信、联通、铁塔等运营商，相关的原材料和劳务公司也将以与非关联方采购为主，因此募投项目建成后，不会进一步新增关联交易。
上述募投项目均属于公司把握市场机遇，加快推进战略布局，进一步提高公司盈利水平和抗风险能力的必要措施。根据公司业务发展规划及本次募投项目的可行性研究，本次募投项目实施后预计不会直接导致新增日常性关联交易。
若后续在生产经营过程中发生与募投项目有关的偶发性关联交易，公司将严格依照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定履行决策程序及信息披露义务，并保证关联交易价格公允。
报告期内，公司的关联方销售和关联方采购的金额占公司总体营业收入和采购总额的比例较小，其中关联方销售占比不超过2%，关联方采购占比不超过5%。未来，随着公司募投项目的达产，公司的收入、成本费用和利润规模将进一步扩大，由于本次募投项目不会显著新增关联交易，公司总体关联交易对应收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例有望进一步下降。
综上，本次募投项目实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性，公司持续符合《注册办法》第十二条第（三）项以及《监管指引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定。
（7）访谈了本次募投相关负责人员，了解募投项目投产后新增关联交易的情况。
（1）公司与鲲鹏无限的关联交易销售毛利率为负，主要系公司为了获取相关渠道资源和技术，且相关产品尚处于小批量试制阶段，毛利率为负具有合理性；
（2）公司与东飞凌、安一辰同时存在关联采购和关联销售符合公司的正常生产经营需求，关联交易的决策程序合法、信息披露规范，关联交易定价与非关联方类似业务的定价不存在重大差异，不存在关联交易非关联化情况，相关关联交易不会对发行人的独立经营能力产生重大不利影响；
（3）本次募投项目实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性，公司符合《注册办法》第十二条第（三）项以及《监管指引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定。
六、未来可能会增加关联方主体及关联交易规模的情况，控股股东和实际控制人是否违反《关于规范和减少关联交易的承诺函》，是否符合《监管指引第 6号》第6-3条关于承诺事项的相关规定
（一）未来可能会增加关联方主体及关联交易规模的情况，控股股东和实际控制人是否违反《关于规范和减少关联交易的承诺函》，是否符合《监管指引第6号》第6-3条关于承诺事项的相关规定
公司以合理的商业或生产经营需求为基础，始终遵循股东利益最大原则，坚持保护中小股东利益，谨慎实施关联交易。公司未来可能会增加的关联方主体及关联交易规模尚需以未来公司业务发展实际需求为基础确定。
目前，公司的关联交易主要系发生于公司与公司参股公司之间，主要以产业上下游协同和资源渠道共享为目的。公司未与公司实际控制人或其控制的企业发生金额较大的关联交易。未来，公司将继续谨慎实施关联交易，公司实际控制人将继续遵守相关承诺。
因此，公司控股股东和实际控制人未违反《关于规范和减少关联交易的承诺函》，符合《监管指引第6号》第6-3条关于承诺事项的相关规定。
（2）查阅了公司实际控制人签署的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，并与公司报告期内的关联交易进行比对。
公司控股股东和实际控制人未违反《关于规范和减少关联交易的承诺函》，符合《监管指引第6号》第6-3条关于承诺事项的相关规定。
七、结合发行人通过华盾防务、光子算数之间的合作、采购、销售的具体情况，说明发行人和上述投资在技术、原料和渠道等方面的协同性，说明未认定为财务性投资的原因及合理性
（一）结合发行人通过华盾防务、光子算数之间的合作、采购、销售的具体情况，说明发行人和上述投资在技术、原料和渠道等方面的协同性，说明未认定为财务性投资的原因及合理性
1、扩展公司军工通信业务领域销售渠道，不将对华盾防务的投资认定为财务性投资
华盾防务，曾用名成都市克莱微波科技有限公司，成立于2002年5月，主要从事固态功率放大产品、微波组件等军用微波产品的研发、生产和销售，与公司同属于通信领域范畴，所处行业与公司一致，均为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。公司持有华盾防务的股份，是为了开拓公司军工通信业务领域渠道，延伸通信业务板块，拓宽客户群体。2022年度，公司与华盾防务存在往来交易，具体为公司向其出售磁性元器件样品，销售收入为26.32万元，未来随着样品逐步成熟，有望转向大规模生产从而打通公司面向军工的销售渠道。
1 南京莱芯科技有限公司 100% 开发、设计、生产、销售通信设备；雷达及配套设备制造；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；其他电子器件制造；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售。
2 成都市卫莱科技有限公司 100% 开发、设计、生产、销售通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子设备、电子器件；集成电路设计。
如上表所示，华盾防务旗下两家全资子公司南京莱芯科技有限公司以及成都市卫莱科技有限公司，均包含通信设备的开发、设计、生产及销售业务。综上所述，华盾防务及其全资子公司业务与公司存在协同效应，旨在扩宽公司军工销售渠道，不认定为财务性投资。
光子算数成立于2021年10月，主要经营范围包括人工智能硬件销售，人工智能基础软件、应用软件以及算法软件开发。公司对光子算数的投资，系公司未来开拓业务范围的布局，光子算数与公司目前业务具有一定的协同效用，但出于谨慎性，将其划定为财务性投资。公司对光子算数的投资的时点处于发行董事会决议前六个月以内，因此，第四届董事会第二十四次会议决议，将公司对光子算数的投资金额500万元从募集资金总额中进行扣除。
（2）通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的；
（3）对照财务性投资及类金融业务的认定标准，确定公司对华盾防务、光子算数的投资是否符合财务性投资的认定。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，公司对华盾防务的投资系公司在主营业务及战略发展方向下，为扩宽销售渠道而进行的投资，不界定为财务性投资。公司对光子算数的投资尽管与公司业务存在一定协同性，但出于谨慎性考虑，全额认定为财务性投资并于本次募集资金中扣除。
八、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
科目 账面价值（万元） 主要内容 是否属于财务性投资 其中：财务性投资金额（万元） 财务性投资金额占归属于母公司净资产比例（%） 是否属于金额较大，期限较长的财务性投资
交易性金融资产 640.56 应收深圳宇轩股东的业绩承诺补偿款 否 - - 不适用
其他应收款 2,902.93 主要租赁押金，投标保证金以及应收深圳市三三创业合伙企业（有限合伙）股权款 否 - - 不适用
其他流动资产 1,640.55 待抵扣进项税、增值税留抵等 否 - - 不适用
长期应收款 1,129.90 融资租赁款以及应收深圳市三三创业合伙企业（有限合伙）股权款 否 - - 不适用
长期股权投资 3,776.50 公司对铭创智能、湾泰若科技以及鲲鹏无限的投资 否 - - 不适用
其他权益工具投资 6,192.35 公司对华盾防务、东飞凌、芊熠智能、铧美电子、华芯联以及光子算数的投资 公司对芊熠智能、华芯联和光子算数的投资属于财务性投 资 1,325.00 1.23 否
其他非流动资产 1,224.57 公司对生产设备等预付款 否 - 不适用
被投资企业名称 对应会计科目 投资时点 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 主营业务 是否属于财务性投资
湾泰若 长期股权投资 2020年6月 500.00 500.00 客户提供精密光电封装和精密高速光电测试测试解决方案，产品覆盖1~10G六通道误码仪，10~100G光电误码仪，100~400GPAM4误码仪，HDMI测试误码仪，四通道可调光衰减器，双通道1：4光开关，10G/40G/25G/100GAOC集成测试系统，光模块自动化调测系统，自动温控系统，10G/25GCOB自动化耦合系统，40G/100GCOB自动化耦合系统，200G/400GCOB自动化耦合系统，BOXLens自动化耦合系统，AWG/FA自动化耦合系统，HDMICOB自动耦合设备。光模块定制方案，SOA半导体放大器系统，旨在为光电领域（光引擎，光模块，有源光缆）等客户提供高质量的测试及生产服务。 否。湾泰若与公司同处于通信领域，其主要生产的光模块产品符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
铭创智能 长期股权投资 2021年7月 510.00 510.00 聚焦于面板、消费类电子、锂电、半导体等行业的精密微加工和自动化解决方案，主要研究TFT-LCD、OLED、蓝宝石、玻璃、陶瓷、硅、碳化硅等材料的加工工艺和智能装备解决方案；提供激光切割、激光雕刻、激光微加工解决方案和配套自动化产品，为客户提供一流的产品服务。 否。铭创智能本为公司控股子公司，出售部分股权后列为长期股权投资核算。投资铭创智能系公司为发展智能设备业务的战略布局，不界定为财务性投资。
鲲鹏无限 长期股权投资 2021年6月 2,940.00 2,940.00 无线Wi-Fi网络设备研发、生产与销售。 否。鲲鹏无限主要生产的无线工业路由器为公司产品的下游终端应用，公司对鲲鹏无限的投资系公司围绕产业链下游的产业投资，公司对鲲鹏无限存在关联交易，不界定为财务性投资。
华盾防务 其他权益工具投资 2020年1月 3,000.00 3,000.00 从事微波组件、固态功放、信号处理、天线产品研发生产与销售。 否。华盾防务及其全资子公司业务与公司存在协同效应，旨在扩宽公司军工销售渠道，2022年度公司存在对其销售样机的关联交易，不认定为财务性投资。
东飞凌 其他权益工具投资 2020年5月 1,500.00 1,500.00 光电领域芯片及封装产品的研发、生产与销售。 否。出于质量把控和供应商成熟渠道等因素考虑，公司将LD CHIP二极管出售给东飞凌，由其与其他原材料加工制成DFB管芯后再销售回公司，属于公司围绕产业链上游进行的产业投资，不界定为财务性投资。
芊熠智能 其他权益工具投资 2020年7月 625.00 625.00 智能硬件、安防类电子产品的研发、销售。 是。其业务主要聚焦于互联网停车解决方案和高清智能监控，与公司目前业务无明显协同性，认定为财务性投资。
光子算数 其他权益工具投资 2022年8月 500.00 500.00 自然科学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;人工智能硬件销售;销售代理;软件销售;软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能理论与算法软件开发;网络与信息安全软件开发;集成电路设计;配电开关控制设备研发;集成电路芯片设计及服务;专业设计服务;工业设计服务等。 是。其业务主要为人工智能领域相关硬件、软件的开发、设计和生产，与公司目前业务无明显协同性，认定为财务性投资。
铧美电子 其他权益工具投资 2020年7月 260.00 260.00 研发、加工、产销：电子变压器、电感线圈、磁芯、铁芯、五金配件、塑胶配件、陶瓷、通用机械设备等。 否。铧美电子的主营业务为处理软磁陶瓷铁氧体磁芯及电子零配件等电子电极表面加工，公司与其存在委托加工的关联交易，不界定为财务性投资。
华芯联 其他权益工具投资 2021年1月 200.00 200.00 电子新材料技术研发、生产与销售；传感器、电子元器件与电子产品设计、研发、生产与销售等。 是。其业务主要为陶瓷压力传感器的研发、生产和销售，与公司目前业务无明显协同性，认定为财务性投资。
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施的财务性投资的具体情况如下：
序号 被投资公司名称 投资的时点是否处于发行董事会决议前六个月内 投资金额（万元）
1 青岛玉颉股权投资合伙企业（有限合伙） 2023年5月 1,000.00
公司拟向北京纵横金鼎投资管理有限公司作为基金管理人的青岛玉颉股权投资合伙企业（有限合伙）投资1,000.00万元人民币，并成为玉颉的有限合伙人之一。本次投资系公司为打造第二增长曲线，寻找优质标的进行产业整合而进行的尝试，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资并从本次募集资金中扣除。
投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。公司最近一期末持有的财务性投资（含对青岛玉颉股权投资合伙企业（有限合伙）拟实施的财务性投资）情况如下：
如上表所示，公司最近一期末持有的财务性投资总额为 2,325.00万元，占2022年末合并报表归属于母公司净资产的比例为2.16%，远低于30%，最近一期末公司未持有金额较大的财务性投资。
（2）查阅发行人2022年度审计报告，确认归母净资产金额并计算发行人财务性投资占归母净资产比例；
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
本次发行拟募集不超过45,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将投向光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目（以下简称项目一）、车载BMS变压器产业化建设项目（以下简称项目二）、安全智能光储系统智能制造项目（以下简称项目三）和补充流动资金。根据申报材料，项目二和项目三将加强公司生产自动化水平。由发行人负责项目建设和运营，由全资子公司东莞市铭庆电子有限公司负责基建部分。项目一、项目二、项目三内部收益率（税后）分别为14.75%、14.98%和23.55%。发行人前次募集资金存在将节余资金用于补充流动资金情形。前次募投项目中通信磁性元器件产品生产项目和通信光电部件产品生产项目未进行单独核算效益。
（1）以简明清晰、通俗易懂语言说明本次募投项目的与现有业务和前次募投项目的区别与联系，本次募投项目实施后是否形成对现有产线的替代，若是，请说明相关资产处置安排措施和对经营业绩的影响；（2）前次募投项目无法单独核算效益的原因及合理性，是否与招股说明书披露相符，相关信息披露是否准确，效益未达预期的原因、合理性，影响效益实现的相关因素有无消除，是否影响本次募投项目实施；各募投项目不同产品是否共用生产线，各产品成本及费用分摊是否能做到有效区分和独立核算；（3）项目三由发行人负责项目建设和运营，由全资子公司东莞市铭庆电子有限公司负责基建部分的原因及合理性；（4）各募投项目投资数额的具体测算依据和测算过程，募投项目的建设进度及募集资金预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合募投项目各产品具体扩产情况、现有产能及在建产能、在手订单及意向性订单、目标客户、行业发展情况、国际贸易政策、发行人地位及竞争优势等，分别说明各产品新增产能规模合理性及消化措施有效性；（6）结合募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明各募投项目效益测算合理性及谨慎性；（7）结合前次和本次募投项目相关固定资产和无形资产的金额、在建工程转固等，量化分析新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）结合前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的占比情况，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（6）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）并发表明确意见。
一、以简明清晰、通俗易懂语言说明本次募投项目的与现有业务和前次募投项目的区别与联系，本次募投项目实施后是否形成对现有产线的替代，若是，请说明相关资产处置安排措施和对经营业绩的影响
（一）以简明清晰、通俗易懂语言说明本次募投项目的与现有业务和前次募投项目的区别与联系
现有业务 公司是一家主要从事磁性元器件、光通信产品及各类电源产品等的研发、生产、销售与服务的高新技术企业，为通信设备厂商、电信运营商、汽车电子厂商及新能源企业等客户提供系列化的产品和解决方案。
前次募投项目 1、通信磁性元器件产品生产项目主要产品：通信磁性元器件实际实施地点：广东省东莞市实际投资金额：16,097.78万元
2、通信光电部件产品生产项目主要产品：通信光电部件 实际实施地点：广东省东莞市、河南省泌阳市实际投资金额：11,010.79万元
3、研发中心建设项目 实际实施地点：广东省东莞市、广东省深圳市实际投资金额：2,976.64万元
本次募投项目 1、光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目主要产品：光伏储能磁性元器件、片式通信磁性元器件实施地点：广东省东莞市 拟使用募集资金金额：22,900.00万元
2、车载BMS变压器产业化建设项目主要产品：车载BMS类变压器等实施地点：广东省东莞市 拟使用募集资金金额：4,500.00万元
3、安全智能光储系统智能制造项目主要产品：安全智能光储系统实施地点：广东省东莞市 拟使用募集资金金额：3,500.00万元
注：公司于2023年5月19日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于公司
本项目主要产品为光伏储能磁性元器件和片式通信磁性元器件，均属于公司现有业务中磁性元器件业务。本项目拟新建厂房等基础设施，建设磁性元器件智能制造生产线，项目建成后将提升公司光伏储能和片式通信磁性元器件生产能力，扩大相关领域产品的经营规模，提升公司盈利能力。
本项目主要产品中光伏储能磁性元器件不属于通信磁性元器件，与前次募投项目无直接联系；片式通信磁性元器件属于新一代通信磁性元器件，与前次募投项目中通信磁性元器件产品生产项目主要产品存在较大差异。在产品性能方面，片式通信磁性元器件生产自动化程度更高，在一致性、良率、损耗等方面都占有优势；在产品结构方面，片式通信磁性元器件的结构设计更加简便，体积更小、重量更轻。
本项目主要产品为车载BMS类变压器，属于公司现有业务中磁性元器件业务。本项目拟利用现有厂房，购置自动化生产设备和测试设备，搭建自动化程度较高的车载BMS变压器和相关产品的产线，项目建成后将进一步提高公司车载BMS变压器和相关产品生产规模和生产能力，巩固和提高公司在汽车电子磁性元器件市场地位，增强公司业务的盈利能力和持续发展能力。
本项目主要产品车载BMS类变压器不属于通信磁性元器件，与前次募投项目无直接联系。
本项目主要产品为安全智能光储系统，属于公司现有业务中电源产品业务。本项目拟在新建厂房等基础设施并购置自动化机器设备，新建智能光储系统智能制造产线，提升公司智能光储系统自动化制造水平，项目建成后将提升公司智能光储系统生产效率和产品质量。
（二）本次募投项目实施后是否形成对现有产线的替代，若是，请说明相关资产处置安排措施和对经营业绩的影响
本次募投项目实施后，公司仍将继续利用现有产线从事磁性元器件、光通信产品及各类电源产品等的生产，不会形成对现有产线的替代。
（1）取得并查阅与发行人本次募投项目相关的可行性研究报告、相关行业研究报告等资料，了解各募投项目的建设内容、具体产品；
（2）取得并查阅与发行人前次募投项目相关的可行性研究报告等资料，了解各募投项目的建设内容、具体产品；
（4）向发行人管理层了解本次募投项目的与现有业务和前次募投项目的区别与联系，本次募投项目实施后是否形成对现有产线、核查意见
发行人本次募投项目主要产品属于现有业务，与前次募投项目存在一定差异；发行人本次募投项目将新建产线提升生产能力，但不会形成对现有产线的替代。
二、前次募投项目无法单独核算效益的原因及合理性，是否与招股说明书披露相符，相关信息披露是否准确，效益未达预期的原因、合理性，影响效益实现的相关因素有无消除，是否影响本次募投项目实施；各募投项目不同产品是否共用生产线，各产品成本及费用分摊是否能做到有效区分和独立核算
（一）前次募投项目无法单独核算效益的原因及合理性，是否与招股说明书披露相符，相关信息披露是否准确，效益未达预期的原因、合理。
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